泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司
及其關(guān)聯(lián)企業(yè)
投資招募指南
二○一九年二月
目 錄
一、招 募 須 知
二、公 司 概 況
三、案 件 進(jìn) 展
四、招 募 方 案
五、投 資 要 求
六、報(bào) 名 須 知
一、招募須知
1．本投資招募指南由泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)管理人（以下簡稱管理人）編制，解釋權(quán)屬于管理人。
2．編制投資招募指南的目的是讓意向投資人了解華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況、破產(chǎn)案件審理進(jìn)展、招募方案、投資要求等。
3．本投資招募指南并不當(dāng)然替代意向投資人的盡職調(diào)查。意向投資人在考慮投資時(shí)，除參考本投資招募指南外，自行決定是否聘請專業(yè)投資顧問、法律顧問等進(jìn)行盡職調(diào)查、出具投資意見等。
4．本投資招募指南非要約，是意向投資人的參考資料。
二、公司概況
泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91321204566811363Y；住所：泰州市姜堰經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)姜堰大道20號；法定代表人：李錦培；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)；成立日期：2010年12月08日；注冊資本：6000萬人民幣。股權(quán)結(jié)構(gòu)為：羅學(xué)飛出資4800萬元，占注冊資本80%；陳忠成出資600萬元，占注冊資本10%；樓小光出資600萬元，占注冊資本10%。經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售；實(shí)業(yè)投資；汽車銷售；本公司自有房屋出租。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
泰州市華東汽車城有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：913212045643312518；住所：泰州市姜堰經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海姜大道北側(cè)；法定代表人：王勇；系自然人控股的有限公司，注冊資本500萬元，成立于2010年11月10日，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：王勇出資400萬元，占注冊資本80%；李永出資100萬元，占注冊資本20%；經(jīng)營范圍：本公司自有房屋、攤位出租及市場管理服務(wù)；汽車及配件、日用百貨、建筑裝潢材料銷售；物業(yè)管理服務(wù)（憑有效的資質(zhì)證書經(jīng)營）；房屋信息中介服務(wù)。
華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)雖已進(jìn)入破產(chǎn)程序，但仍具備資產(chǎn)盤活、重獲新生的優(yōu)勢和可能，主要表現(xiàn)在：
1.得天獨(dú)厚的區(qū)位優(yōu)勢
泰州華東汽車城位于姜堰大道與寧靖鹽高速（S29）互通，距離泰州市中心城區(qū)海陵區(qū)只需10分鐘車程，姜堰大道是連接姜堰區(qū)與海陵區(qū)主要干道之一，寧靖鹽高速公路北起鹽城，南接寧通高速公路與錫澄高速公路聯(lián)網(wǎng)是江蘇“四縱四橫四連”干線公路的重要組成部分，超級發(fā)達(dá)的高速公路網(wǎng)，造就了本市場得天獨(dú)厚的區(qū)位優(yōu)勢。
2.前瞻性的業(yè)態(tài)規(guī)劃
泰州華東汽車城以打造“立足泰州，面向華東，輻射全國”的理念，讓華東汽車城成為起點(diǎn)高、功能強(qiáng)、服務(wù)完善、配套齊全的汽車行業(yè)交易服務(wù)中心，是集汽車展示、博覽銷售、零配件供應(yīng)、技術(shù)咨詢、售后服務(wù)、商務(wù)休閑與主題文化娛樂功能為一體的一站式現(xiàn)代化國際汽車商貿(mào)城。現(xiàn)已有一汽奧迪、廣州本田、上汽大眾、東風(fēng)本田、北京現(xiàn)代、廣汽傳祺、悅達(dá)起亞、福特、DS、馬自達(dá)、寶沃等10多家4S店建成對外營業(yè)。
3.濃厚的商業(yè)配套環(huán)境
項(xiàng)目周邊華東五金城，錦天汽配港，紅星美佳利裝飾廣場等多家大型專業(yè)市場已建成營業(yè)；皇延御苑五星級酒店即將開業(yè)；榕錦花園、一號公館等高端生活居住區(qū)已建成入住；銀行、賓館、酒店等服務(wù)配套齊全。
4.良好的政策環(huán)境
投資人在投資過程中，可享受姜堰經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)招商投資各項(xiàng)優(yōu)惠政策。
三、案件進(jìn)展
申請人泰州市姜堰區(qū)鑫潤建設(shè)發(fā)展有限公司以被申請人泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司、泰州市華東汽車城有限公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由向姜堰區(qū)人民法院申請對華益實(shí)業(yè)、華東汽車城進(jìn)行破產(chǎn)清算。姜堰區(qū)人民法院于2018年9月20日作出（2018）蘇1204破申7號《民事裁定書》，裁定受理申請人泰州市鑫潤建設(shè)有限公司對被申請人泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司、泰州市華東汽車城有限公司的破產(chǎn)清算申請。
姜堰區(qū)人民法院于2018年9月20日作出（2018）蘇1204破4號之一《通知書》，指定泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)清算組為泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司、泰州市華東汽車城有限公司管理人。
泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)第一次債權(quán)人會議已于2018年12月15日上午9時(shí)，在江蘇省姜堰中等專業(yè)學(xué)校召開。
根據(jù)審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、債權(quán)申報(bào)等情況，現(xiàn)將投資人可能關(guān)注的華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)主要資產(chǎn)等情況公布如下：
（一）華益公司主要資產(chǎn)：
可變現(xiàn)資產(chǎn)包括：存貨、固定資產(chǎn)等。
1．存貨：包括開發(fā)產(chǎn)品、開發(fā)成本。其中：開發(fā)產(chǎn)品為華益公司未對外出售的商鋪；開發(fā)成本為華益公司改造增加房屋建筑物和裝飾裝修成本。上述存貨位于海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)。
（1）開發(fā)產(chǎn)品：
土地具體情況：
華益公司于2010-2012年通過出讓方式共取得土地面積59363m2，建筑房屋后重新分割辦理土地使用權(quán)證的土地面積為57155 m2，分別為：分割至已開發(fā)1-4幢樓的土地27718.6 m2、已轉(zhuǎn)讓四S店的土地22730.4 m2、已訴訟執(zhí)行至姜堰區(qū)姜堰鎮(zhèn)農(nóng)民資金互助合作社名下的土地面積6706 m2。
土地明細(xì)表（1-4幢樓的土地，面積合計(jì)27718.60 m2）如下：
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土地坐落
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土地證號
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分割前土地面積（㎡）
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分割后土地面積（㎡）
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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姜國用（2012）第108號
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11791
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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姜國用（2012）第107號
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11231
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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姜國用（2012）第110號
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11423
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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姜國用（2012）第109號
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13773
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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蘇政地（2013）4013號批文
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11145
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分割前土地面積小計(jì)
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59363
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)（已轉(zhuǎn)讓）
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泰姜國用(2014)第180號
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6706
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)（已轉(zhuǎn)讓）
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泰姜國用(2014)第181號
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22730.4
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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泰姜國用(2014)第183號
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14193.6
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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泰姜國用(2014)第422號
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1284.1
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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泰姜國用(2014)第423號
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1149.9
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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泰姜國用(2014)第424號
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1149.9
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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泰姜國用(2014)第425號
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849.2
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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泰姜國用(2014)第179號
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9091.9
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分割后土地面積小計(jì)
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57155
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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泰姜國用(2014)第183號
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14193.6
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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泰姜國用(2014)第422號
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1284.1
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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泰姜國用(2014)第423號
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1149.9
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
|
泰姜國用(2014)第424號
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1149.9
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
|
泰姜國用(2014)第425號
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849.2
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海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)
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泰姜國用(2014)第179號
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9091.9
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土地面積小計(jì)
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27718.60
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房屋具體情況：
華益公司的1-4號樓于2012年5月開工、2013年11月竣工，由4幢三層（局部四層）框架結(jié)構(gòu)組成，其中1-2幢樓部分對外出售，3-4幢樓未對外出售。房屋東西向總長133.5米，南北向總長為155.5米。原1-4幢建筑面積為57384.84 m2，其中：1號樓14769.97 m2、2號樓13922.96 m2、3號樓13922.78 m2、4號樓14769.13 m2。
房屋明細(xì)表（1-2幢的484套商鋪和3-4幢的8套商鋪，合計(jì)建筑面積42107.07 m2）如下：
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坐落
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審計(jì)確認(rèn)分類
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套數(shù)
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建筑面積m2
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1-2號樓
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已收全款未過戶
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1
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12.13
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查封的72套
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72
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1850.24
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抵押的2套
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2
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59.9
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查封并抵押的91套
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91
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5713.59
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假按揭61套
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61
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1405.24
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預(yù)收賬款未過戶205套
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202
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3655.41
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已繳納預(yù)收款未辦過戶205套
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3
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66.86
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已繳預(yù)收款（反映在其他往來）的23套
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23
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308.44
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網(wǎng)簽28套
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28
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331.22
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已繳定金（反映在其他往來）的1套
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1
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12.13
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3號樓
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抵押給興業(yè)銀行泰州
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1
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4032.88
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抵押給中信銀行常熟
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1
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3611.48
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抵押給農(nóng)村資金合作社
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2
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6278.42
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4號樓
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抵押給農(nóng)商行
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4
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14769.13
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合計(jì)
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492
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42107.07
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（2）開發(fā)成本—無權(quán)證房屋建筑物：
2015年華益公司進(jìn)行改造裝修，將4幢建筑之間過道、中庭及四屋面部分采用鋼結(jié)構(gòu)加建。本次改造增加無權(quán)證的房屋、建筑物面積為20352.83 m2，加上原有大樓北側(cè)無權(quán)證1800 m2的建筑物，合計(jì)無權(quán)證房屋建筑物的面積為22152.83 m2。
（3）開發(fā)成本—室內(nèi)配套設(shè)施改造：
2015年華益公司對4幢樓的室內(nèi)消防、通風(fēng)等配套設(shè)施進(jìn)行改造。
（4）開發(fā)成本—房屋建筑物公共部位裝飾裝修：
2015年華益公司對4幢樓的樓內(nèi)過道和4幢樓之間的過道、過道吊頂?shù)裙膊课贿M(jìn)行裝修，經(jīng)實(shí)地測量，過道面積為26972.64 m2，吊頂面積為25999.8 m2。
2．固定資產(chǎn)—電子設(shè)備及辦公家具，合計(jì)86項(xiàng)。其中：主要電子設(shè)備有：各型號空調(diào)、臺式電腦、打印機(jī)等；其他辦公家具主要有各類型木質(zhì)辦公桌、椅；木質(zhì)書柜、鐵皮文件柜等。
（二）華東汽車城無可變現(xiàn)的實(shí)物資產(chǎn)
（三）華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)債權(quán)狀況
管理人負(fù)責(zé)對應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行清收、處理。
（四）華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)債務(wù)狀況
華益公司的債務(wù)最終以法院裁定確認(rèn)金額為準(zhǔn)。
另：
1.華益公司已售的房屋在其他權(quán)利人名下的共1002套，證載房屋建筑面積計(jì)15277.77平方米，坐落在華東汽車城1號、2號樓房相關(guān)室號。
2.關(guān)于泰州市百泰家居市場管理有限公司租賃的華益公司和其他權(quán)利人的房產(chǎn)用于經(jīng)營，現(xiàn)租賃關(guān)系已解除，相關(guān)事項(xiàng)有待處理。
四、招募方案
現(xiàn)根據(jù)破產(chǎn)工作進(jìn)展情況，公開招募投資人。
招募投資人以華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)能夠順利進(jìn)入重整程序?yàn)榍疤幔⒃诖嘶A(chǔ)上設(shè)置投資招募方案。
1．職工安置
截止目前，華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的職工已全部解除勞動合同關(guān)系。
2．債務(wù)處置
擔(dān)保債權(quán)、職工債權(quán)、稅務(wù)債權(quán)、普通債權(quán)、預(yù)留債權(quán)的清償均應(yīng)在重整計(jì)劃草案中予以明確。
3．遺留問題處置
因華益公司嚴(yán)重資不抵債，股權(quán)價(jià)值為負(fù)值，故原股東的股權(quán)清零，股東退出不再享有重整后公司的股權(quán)，新投資人享有100%股權(quán)。
4.華益公司重整計(jì)劃批準(zhǔn)后，資產(chǎn)、負(fù)債清晰，重整后的華益公司按重整計(jì)劃清償債務(wù)，重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，對原華益公司的所負(fù)債務(wù)不再清償。
五、投資要求
（一）投資人資格要求
1．具有較高的社會責(zé)任感和良好的商業(yè)信譽(yù)；
2．擁有足夠的資金實(shí)力；
3．具備相應(yīng)的經(jīng)營管理能力。
具有上述資格條件的自然人、法人或其他經(jīng)濟(jì)組織可以單獨(dú)或組成聯(lián)合體，參與招募。聯(lián)合體中的所有成員均需符合上述資格要求。
（二）投資人報(bào)名須提供的材料
1.《投資方案》
至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（1）投資人簡介，投資人為自然人的或其他經(jīng)濟(jì)組織的，需說明自然人或其他經(jīng)濟(jì)組織的基本身份信息、財(cái)產(chǎn)狀況、投資或管理企業(yè)情況、通訊地址、聯(lián)系方式等；投資人為企業(yè)的，需說明企業(yè)的基本信息、注冊資金、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營規(guī)模、通訊地址、聯(lián)系方式等；
（2）投資人資信或業(yè)績介紹，說明財(cái)務(wù)狀況和資金實(shí)力、投資資金來源，投資或經(jīng)營優(yōu)勢（如有），并購經(jīng)驗(yàn)（如有）等；
（3）意向投資方案，說明重整方式、重整對價(jià)、履約形式等；
（4）聯(lián)合報(bào)名合作協(xié)議書（如有）；
（5）管理人認(rèn)為需要特別說明的其他事項(xiàng)。
2.投資人主體身份：自然人需提交身份證復(fù)印件；企業(yè)需提交營業(yè)執(zhí)照副本（未辦理“三證合一”登記的，還需提供組織機(jī)構(gòu)代碼證副本、稅務(wù)登記證副本）、法定代表人或負(fù)責(zé)人身份證明書（非法定代表人或負(fù)責(zé)人，還需提供授權(quán)委托書）
3.投資人截至2018年12月底的資金實(shí)力證明：自然人需提交自己名下的銀行賬戶近六個(gè)月的交易明細(xì)、房地產(chǎn)等權(quán)屬證明或財(cái)產(chǎn)憑證；企業(yè)需提交近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表、近三年盈利情況說明、資信證明（人行提供的）；
4.管理人認(rèn)可的其他資信證明和履約能力的證明材料；
5.管理人要求提供的其他補(bǔ)充材料或說明。
（三）報(bào)名費(fèi)及保證金
1.報(bào)名費(fèi)
投資人應(yīng)在報(bào)名截止日前向管理人交納報(bào)名費(fèi)人民幣伍仟元整（￥5,000.00），作為對報(bào)名人資格審查的費(fèi)用。
管理人將在報(bào)名截止日后10個(gè)工作日內(nèi)確定入圍者不超過三名，備選入圍者不超過三名，并發(fā)放投資人入圍和備選入圍通知書。
2.保證金
入圍投資人需在收到《入圍通知書》后7個(gè)工作日內(nèi)向管理人交納保證金人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）。投資人入圍后應(yīng)與管理人商定、簽訂《投資意向書》，投資人所交納的保證金轉(zhuǎn)為投資計(jì)劃履約保證金。未能與管理人商定、簽訂《投資意向書》的入圍者，管理人在7日內(nèi)無息全額退還保證金。
3.報(bào)名費(fèi)、保證金交納方式：銀行轉(zhuǎn)賬
單位名稱：泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)管理人
開 戶 行：郵儲銀行姜堰區(qū)支行
賬 號：932002010050440007
意向投資人應(yīng)與管理人核實(shí)報(bào)名費(fèi)、保證金是否到賬，因銀行系統(tǒng)原因?qū)е挛茨馨磿r(shí)到賬的責(zé)任由意向投資人承擔(dān)。
（四）意向投資方案
為依法推進(jìn)華益公司重整，兼顧債權(quán)人、債務(wù)人、投資人等各方利益，并得到有效執(zhí)行，意向投資人應(yīng)當(dāng)圍繞償債方案和經(jīng)營方案制作意向投資方案。在意向投資人滿足資格條件的前提下，意向投資人出具的意向投資方案，將決定其評審分值，分值最高者中標(biāo)。
（1）投資方案
因華益公司核心資產(chǎn)為存貨、固定資產(chǎn)，同時(shí)還涉及已售房屋等。
管理人建議：
= 1 \* GB3 \* MERGEFORMAT ①整體受讓華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)全部股權(quán)，與其他權(quán)利人達(dá)成一致后，統(tǒng)一對該項(xiàng)目進(jìn)行經(jīng)營管理。
= 2 \* GB3 \* MERGEFORMAT ②整體受讓華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)全部股權(quán)，同時(shí)出資回購已出售或法院執(zhí)行至其他權(quán)利人名下的房產(chǎn)，統(tǒng)一對該項(xiàng)目進(jìn)行經(jīng)營管理。
（2）償債方案
① 償債金額
意向投資人提供的償債金額僅指提供給華益公司用以清償破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)、各類債權(quán)等資金。重整過程中涉及各種證照的辦理及驗(yàn)收等產(chǎn)生的所有稅費(fèi)均由投資人承擔(dān)。
意向投資人按投資方案提供的償債金額以確定的最低成交價(jià)為基礎(chǔ)價(jià)，報(bào)價(jià)在上述基礎(chǔ)價(jià)的基礎(chǔ)上相應(yīng)增加的，分值相應(yīng)增加，上不封頂。
② 付款方式
意向投資人需明確是一次性付款或分期付款，及付款的時(shí)間、金額、方式。意向投資人應(yīng)當(dāng)在重整計(jì)劃草案經(jīng)姜堰區(qū)人民法院裁定批準(zhǔn)后兩年內(nèi)付清全款，同等條件下，付款周期短的優(yōu)先。
具體標(biāo)準(zhǔn)由評審委員會評定。評審委員會由五人以上的單數(shù)組成，具體人選由管理人提名，姜堰區(qū)人民法院監(jiān)督審查被提名人的適格性，評審委員會委員由管理人報(bào)姜堰區(qū)人民法院備案。 SHAPE \* MERGEFORMAT
六、報(bào)名事項(xiàng)
1.報(bào)名截止時(shí)間：2019年4月30日17時(shí)整。
2.報(bào)名地點(diǎn)：
管理人現(xiàn)場辦公地點(diǎn)：泰州市姜堰區(qū)姜溱路21號開發(fā)區(qū)消防中隊(duì)三樓
聯(lián)系人：李忠明、郭靜
聯(lián)系電話：13775725150、0523-80575306
3.管理人已聘請經(jīng)泰州市姜堰區(qū)人民法院批準(zhǔn)的第三方評估機(jī)構(gòu)對投資對象進(jìn)行評估。報(bào)名人可向管理人索取相關(guān)資料。
4.就本次投資招募事宜，有意者可與管理人指定的以下聯(lián)系人進(jìn)行咨詢：
聯(lián) 系 人：李忠明
聯(lián)系電話：13775725150
郵 箱：13775725150@163.com
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